Schreiben vom 9. März 2016:
“Our firm, like many firms, provides worldwide
registered agent services for our professional clients
(e.g., lawyers, banks, and trusts) who are
intermediaries. As a registered agent we merely help
incorporate companies, and before we agree to work
with a client in any way, we conduct a thorough
due-diligence process, one that in every case meets
and quite often exceeds all relevant local rules,
regulations and standards to which we and others are
bound.
However, filing legal paperwork to help
incorporate a company is a very different thing from
establishing a business link with or directing in
any way the companies so formed. We only incorporate
companies, which just about everyone acknowledges is
important, and something that’s critical in ensuring
the global economy functions efficiently. In
providing those services, we follow both the letter
and spirit of the law. Because we do, we have not
once in nearly 40 years of operation been charged
with criminal wrongdoing. We’re proud of the work we
do, notwithstanding recent and willful attempts by
some to mischaracterize it.
Finally, it is well established that many
countries (e.g. UK, USA) have trust laws that permit
a person or enterprise to represent a third party in
a fiduciary capacity, which is 100% legal and serves
an important purpose in global commerce.“
–
Deutsche Übersetzung –
“Unser Unternehmen bietet, wie viele andere auch,
weltweite Vertreter-Tätigkeiten für professionelle
Mandanten (z.B. Rechtsanwälte, Banken oder Fonds) an,
die ihrerseits als Vermittler agieren. Unsere Arbeit als
eingetragener Vertreter besteht allein darin, dass wir
bei der Anmeldung von Gesellschaften helfen. Bevor wir
ein Mandat annehmen, überprüfen wir dieses in einem
sorgfältigen internen Prüfverfahren, das die für uns und
andere geltenden örtlichen Vorschriften in jedem Fall
erfüllt und oft noch übertrifft.
Dabei ist es etwas völlig anderes, ob man nur die
nötigen Anträge für die Registrierung einer
Gesellschaft ausarbeitet oder man mit der so
geschaffenen Gesellschaft selbst eine
Geschäftsverbindung eingeht bzw. sogar deren Geschäfte
lenkt. Wir beschränken uns auf die Anmeldung von
Gesellschaften, was allgemein als wichtige Aufgabe
anerkannt wird und unverzichtbar ist, um die
Weltwirtschaft effizient funktionieren zu lassen.
Dabei handeln wir im Einklang mit Recht und Gesetz.
Weil das so ist, sind wir in vierzig Jahren Arbeit
noch nicht einmal wegen strafbaren Fehlverhalten
angeklagt worden. Wir sind stolz auf unsere Arbeit,
ungeachtet der jüngsten Versuche von manchen, diese
absichtlich in falschem Licht darzustellen.
Schließlich darf als bekannt gelten, dass zahlreiche
Staaten (etwa Großbritannien und die USA) es
gesetzlich ermöglichen, dass einzelnen Personen oder
Unternehmen treuhänderisch Dritte vertreten. Dies ist
zu 100 Prozent legal und leistet einen wichtigen
Beitrag zum weltweiten Wirtschaftsverkehr."
Schreiben vom 22. März 2016
„We have received and reviewed the questions you sent
us relating to the business of Mossack Fonseca and
parties alleged to have conducted business with the
firm.
We cannot provide responses to questions that
pertain to specific matters, as doing so would be a
breach of our policies and legal obligation to
maintain client confidentiality. Although we cannot
provide such information to the media, we have
always contributed information to the pertinent
authorities when it has been requested. However, we
can confirm that the parties in many of the
circumstances you cite are not and have never been
clients of Mossack Fonseca. We encourage you to
verify your sources, comprehend the essence of the
industry dedicated to company formation, and
understand how this business has functioned
historically versus the changes that have taken
place recently to ensure transparency into the
identity of ultimate beneficial owners and to
improve safeguards within the international
financial system in which Mossack Fonseca operates.
Nonetheless, we respectfully take this opportunity
to provide additional insights into our business and
its role, and to briefly comment on some of the
issues brought by you in your questionnaire. Before
you report your story, please consider the following
facts:
We provide company incorporation and related
administrative services that are widely available
and commonly used worldwide.
Incorporating companies is the normal activity of
lawyers and agents around the world. Services such
as company formations, registered agent, and others
are frequently used and provided in many worldwide
jurisdictions, including the United States and the
United Kingdom.
Moreover, it is legal and common for companies to
establish commercial entities in different
jurisdictions for a variety of legitimate reasons,
including conducting cross-border mergers and
acquisitions, bankruptcies, estate planning,
personal safety, and restructurings and pooling of
investment capital from investors residing in
different jurisdictions who want a neutral legal and
tax regime that does not benefit or disadvantage any
one investor.
Our services are regulated on multiple levels,
often by overlapping agencies, and we have a strong
compliance record.
Our business is regulated by several different
oversight and enforcement agencies, including the
Banking Superintendence of Panama and the Intendancy
of Non-financial Regulated Services Providers. We
are also subject to regulatory oversight and
enforcement in all of the other jurisdictions where
we incorporate companies. In addition, we have
always complied with international protocols such as
the Financial Action Task Force (FATF) and, more
recently, the U.S. Foreign Account Tax Compliance
Act (FATCA) to assure as is reasonably possible,
that the companies we incorporate are not being used
for tax evasion, money-laundering, terrorist finance
or other illicit purposes.
The FATF, in particular, praised Panama in its
February 2016 plenary session, saying specifically
that Panama has made “significant progress in
improving its AML/CFT (anti-money laundering and
combating the financing of terrorism) regime.” The
FATF, subsequent to the plenary session, removed
Panama from its gray list.
We are responsible members of the global financial
and business community.
We conduct thorough due diligence on all new and
prospective clients that often exceeds in stringency
the existing rules and standards to which we and
others are bound. Many of our clients come through
established and reputable law firms and financial
institutions across the world, including the major
correspondent banks, which are also bound by
international “know your client” (KYC) protocols and
their own domestic regulations and laws.
If a new client/entity is not willing and/or able
to provide to us the appropriate documentation
indicating who they are, and (when applicable) from
where their funds are derived, we will not work with
that client/entity. Indeed, the documents you cite
in your reporting show that we routinely deny
services to individuals who are compromised or who
fail to provide information we need in order to
comply with our KYC and other obligations.
Our due diligence procedures require us to update
the information that we have on clients and to
periodically verify that no negative results exist
in regards to the companies we incorporate and the
individuals behind them. Again, the documents you
cite in your reporting show that we routinely resign
from client engagements when ongoing due diligence
and updates to sanctions lists reveal that a
beneficial owner of a company for which we provide
services is compromised.
For 40 years Mossack Fonseca has operated beyond
reproach in our home country and in other
jurisdictions where we have operations. Our firm has
never been accused or charged in connection with
criminal wrongdoing.
However, we are legally and practically limited in
our ability to regulate the use of companies we
incorporate or to which we provide other services.
We are not involved in managing our clients’
companies. Excluding the professional fees we earn,
we do not take possession or custody of clients’
money, or have anything to do with any of the direct
financial aspects related to operating their
businesses.
We operate in jurisdictions with increasingly
stringent financial and legal controls.
All of the jurisdictions where we have operations
have made significant strides in their efforts to
comply with global protocols to prevent abuse of
their financial and corporate systems. This includes
preventing money laundering, combatting terrorist
financing and preventing tax evasion.
Most of the jurisdictions have formal tax
information exchange agreements with several
countries that are approved by the Organization for
Economic Cooperation and Development (OECD). Panama
has nine formal OECD-approved tax information
exchange agreements, including with the United
States and Canada, and 16 double taxation agreements
(which include provisions for information sharing
between authorities) with countries such as Ireland,
Luxembourg and the Netherlands included in this
group. The OECD has recognized Panama for improving
the government’s access to information about
beneficial ownership of entities incorporated in its
jurisdiction as well as for improving the sharing of
such information with authorities in other
jurisdictions.
To quote from the OECD’s most recent peer review
of Panama: “The 2014 Supplementary Agreement noted
the significant progress made by Panama in expanding
its exchange of information network since the 2010
Phase 1 Report, which bought the number of signed
EOI (exchange of information agreements) agreements
from one to 25.”
In addition, Panama, the British Virgin Islands
(BVI), and the United States have agreed to terms
for financial institutions in their jurisdictions to
comply with the U.S. Treasury’s Foreign Account Tax
Compliance Act (FATCA). This act ensures that
American citizens with accounts in these territories
declare and pay any taxes on income or investments
earned in them that are due to the U.S. Internal
Revenue Service.
We regret any misuse of our services and actively
take steps to prevent it.
We regret any misuse of companies that we
incorporate or the services we provide and take
steps wherever possible to uncover and stop such
use. If we detect suspicious activity or misconduct,
we are quick to report it to the authorities.
Similarly, when authorities approach us with
evidence of possible misconduct, we always cooperate
fully with them.
With regards to some of the allegations contained
in your questionnaire, we would like to comment as
follows:
(a) Tax Evasion and Avoidance: We strongly
disagree with any statement implying that the
primary function of the services we provide is to
facilitate tax avoidance and/or evasion. Our company
does not advise clients on the structuring of
corporate vehicles and the use they may make of
same; and we likewise do not offer solutions whose
purpose is to hide unlawful acts such as tax
evasion. Our clients request our services after
being duly advised by qualified professionals in
their places of business. Moreover, it should be
made clear that tax avoidance and evasion are not
the same thing. For example, a client can use the
structures provided by us for tax optimization of
his/her estate, such as taking advantage of
provisions in treaties for avoiding international
double taxation. Such behavior is perfectly legal.
(b) Due Diligence on Clients: To begin
with, approximately 90% of our clientele is
comprised of professional clients, such as
international financial institutions as well as
prominent law and accounting firms, who act as
intermediaries and most of them are regulated in the
jurisdiction of their business. In the case of
Panama, Law 2 of 2011 allows the information and
documentation on the final beneficiary to be held in
custody by the professional regulated client.
Likewise, BVI’s 2008 AML Act allowed the information
regarding the final beneficiary to be held in
custody by such regulated client until December
2015. Thus, most of the persons mentioned in your
questionnaire are not our clients nor do they appear
in our database as persons related to the companies
we formed. Due diligence procedures were carried out
in accordance with the laws in place at the time the
companies and cases you made reference to were
incorporated and in existence. Also, be aware that a
significant percentage of our clients are banking
institutions, trust companies, lawyers, and
accountants who are also obliged to perform due
diligence on their clients in accordance with the
KYC and AML regulations to which they are subject.
In addition to the above, we do have some end-user
clients—we have never denied this fact, and in these
cases, as in all others, we have complied with all
applicable due diligence procedures.
(c) Politically Exposed Persons (PEPs): We
have duly established policies and procedures to
identify and handle those cases where individuals
either qualify as PEPs or are related to them. As
per our Risk Based Approach, PEPs are considered to
be high risk individuals. Hence, enhanced due
diligence procedures apply in these cases. Also,
periodic follow-up is conducted to assure that no
negative results are found. Lastly, you should bear
in mind that according to international KYC
policies, PEPs do not have to be rejected just for
being so; it is just a matter of proper risk
analysis and administration.
(d) Sanctions Lists and Convicted Criminals: Our
company does not foster or promote unlawful acts.
The very documents you cite in your reporting show
specific instances demonstrating that once these
types of situations are identified, we routinely
discontinue the provision of our services. The
Service Provision Agreements signed with our clients
impose on them the obligation to notify us as soon
as they have knowledge of a client of theirs having
been either convicted or listed by a sanctioning
body. Likewise, we have our own procedures in place
to identify such individuals, to the extent it is
reasonably possible. Bear in mind that we have an
obligation to follow an orderly administrative
process when resigning from client engagements. The
time it takes for us to resign as registered agent
from the involved companies varies depending on our
internal procedures and the regulations of the
respective country or jurisdiction. Also, sometimes
the authorities require the registered agent not to
file any resignation in order to prevent obstructing
their investigation. In any case, our company always
complies with the filing of the respective reports
according to the governing laws of the specific
country or jurisdiction.
Notwithstanding the above, we would like to take
this opportunity to clarify that we have never
knowingly allowed the use of our companies by
individuals having any relationship with North
Korea, Zimbabwe, Syria, and other countries
mentioned by you that might have been considered as
a threat to any other country’s national security or
that have been listed by a sanctioning body. If for
some reason, unbeknownst to us, some company formed
by us ended up in the hands of people having such
relations for whatever criminal or unlawful purpose,
we strongly condemned that situation and took and
will continue taking any measures that are
reasonably available to us.
(e) Provision of Company Secretarial Services:
Company Secretarial Services are legal services
that allow a professional company provider to act on
behalf of a company that is owned by third parties.
Company Secretarial Services are not used to hide
the identity of the real owners of the company as
for instance, a director is not in its nature the
owner of the company. These services often include
directorships and facilitate document filings before
the authorities and registry of a company’s
jurisdiction. For example, a secretary might help a
company register for taxes and file for licenses,
manage patents and trademarks, tax returns and other
documentation to be handled and filed. Company
Secretarial Services are provided by many firms to
professional clients and investors all over the
world. The same director or company secretary can
act on behalf of many different companies in
different jurisdictions. That is widely accepted and
perfectly legal, especially in cases where the
purpose of a company is to be a holding company or
own immovable or movable property. The fact that
many companies have the same directors and/or
address does not mean that such companies are
connected in any way, as is commonly assumed. In the
case of professional service providers, usually a
director or company/corporate secretary has no
economic interest or commercial link to the
company’s activity and he/she does not endorse,
participate or assist in the commercial or passive
roles of a company in any way. Following the
pre-established guidelines, the secretary appoints
agents and attorneys that then carry out the
administration of the company. Our company is not
the only one providing this type of service. You can
take a look at UK law firms’ websites and you will
find more information about the provision of this
service.
Below please find a small sample of companies that
offer company secretarial services:
• Elemental CoSec, London, UK
• CT Corporation, New York, USA
• The Corporation Service Company, Delaware, USA
• National Registered Agents, Inc., USA
• InCorp Services, Inc., Nevada, USA
• My LLC, California, USA
• Northwest Registered Agent LLC, WA, USA
• Swift Formations, UK
• DeMontford Bell, UK
• CG Incorporations, UK
• TCS Group International, UK
• MILS Corporation Ltd., UK
• HGN Limited, UK
• A & P Intertrust Corporation, Canada
(f) Shareholders and Beneficial Owners: Closely
related to the point above, as part of the services
our trust company provides, we often constitute
trusts for shares. As a result, your allegations
that we a provide shareholders with structures
supposedly designed to hide the identity of the real
owners, are completely unsupported and false. These
types of services are always supported by the
existence of legally recognized vehicles utilized
for such purposes by all service providers in this
industry. Even though we do provide shareholdership
services through the legal structures already
explained, we do not provide beneficiary services to
deceive banks. Banks currently carry out their due
diligence procedures just as we do. It is difficult,
not to say impossible, not to provide banks with the
identity of final beneficiaries and the origin of
funds.
(g) Administrative Penalties: It is
mentioned in your questionnaire, that we have been
fined by the BVI authorities for non-compliance with
AML regulations. Please be aware that these are
administrative fines imposed by the regulator to
registered agents when the intermediaries or
professional clients do not comply with their
contractual obligation of informing the registered
agent of a client of theirs having been either
convicted or listed by a sanctioning body. If you
recall, we already explained that as regulated
professional clients, BVI’s 2008 AML Act allowed the
information regarding the final beneficiary to be
held in custody by such regulated clients. But if
the intermediary does not comply as required, the
registered agent is penalized. You can access the
Regulator’s website and you will find that we are
not the only agents who have been penalized for
this. In fact, this was very common up to December
2015, when the cited law allowed full reliance on
intermediaries. Since then, the law has been
changed. You will also be able to verify that the
fines referred by you were applied before said
change occurred.
(h) Backdated Documents: The issuance of
documents with a retroactive date is a well-founded
and accepted practice when the decisions made with
regard to the particular document are recorded in
resolutions approved before or when the transaction
in particular has taken place and the formalization
is still pending. Such practice is common in our
industry and its aim is not to cover up or hide
unlawful acts. As we have previously stated, our
company does not foster or promote unlawful acts.
(i) Destruction of Documents: As to your
allegations about this matter, we do not know what
the source of your information is, and we
categorically deny their veracity. Let us be clear
that it is not our policy to hide or destroy
documentation that may be of use in any ongoing
investigation or proceeding.
Finally, we will not answer any questions related
to private information regarding our company
founding partners as we do not see the public
interest behind said inquiries. Likewise, we will
not make any reference to the statistics and other
“factual” information about numbers and amounts
since they are far from being accurate. In relation
to our asset management company, same does not have
the capacity by law to use, move, or dispose of in
any way their clients’ money.
You may consider this document as our response to
your questionnaire. However, it should not be
considered as a validation of the information
contained therein, and especially to the method by
which said information was obtained. From the way
you present your “facts”, it appears that you have
had unauthorized access to proprietary documents and
information taken from our company and have
presented and interpreted them out of context. We
trust that you are fully aware that using
information/documentation unlawfully obtained is a
crime, and we will not hesitate to pursue all
available criminal and civil remedies. “
– Deutsche Übersetzung –
“Wir haben
Ihre Fragen zu den Geschäften von Mossack Fonseca und
von Dritten, die angeblich mit diesem Unternehmen zu
tun hatten, erhalten und geprüft.
Auf Fragen zu Einzelfällen können wir nicht eingehen,
da wir damit unsere rechtlichen Verpflichtungen und
Praxis zum vertraulichen Umgang mit Kundendaten
verletzen würden. Obgleich wir solche Informationen
nicht an die Medien herausgeben, haben wir mit den
zuständigen Behörden auf Anfrage stets kooperiert.
Allerdings können wir bestätigen, dass die Parteien in
vielen der von Ihnen angeführten Sachverhalte keine
Kunden von Mossack Fonseca sind oder waren. Es wäre
anzuregen, dass Sie Ihre Quellen überprüfen, sich mit
der grundlegenden Funktionsweise der mit
Gesellschafts-Gründungen befassten Branche vertraut
machen und begreifen, welche Reformen dort zuletzt
bereits umgesetzt worden sind, um die Identität des
letztlich wirtschaftlich Berechtigten (ultimate
beneficial owner) transparent zu machen sowie um das
System des internationalen Finanzverkehrs, in dem
Mossack Fonseca agiert, sicherer zu machen.
Nichtsdestotrotz möchten wir diese Gelegenheit
nutzen, um zum besseren Verständnis unseres
Unternehmens beizutragen und um einige der von Ihnen
in Ihrem Fragebogen aufgeworfenen Punkte kurz zu
bewerten.
Wir bieten Dienstleistungen bei der
Gesellschafts-Gründung und bei damit verwandten
Vorgängen an, wie sie weltweit angeboten und vielfach
nachgefragt werden.
Gesellschaften anzumelden ist die normale Tätigkeit
von Rechtsanwälten und Agenten weltweit. Bei der
Strukturierung oder Registrierung von Unternehmen darf
in zahlreichen Staaten externe Unterstützung in
Anspruch genommen werden, so etwa in den USA und
Großbritannien.
Es gibt zahlreiche legitime Gründe, wieso Unternehmen
einzelne Unter-Gesellschaften auf verschiedene Staaten
und Rechtsordnungen verteilen. Zu diesen Gründen
zählen etwa grenzüberschreitende Unternehmenskäufe und
Fusionen, Insolvenzen, die Verwaltung von Vermögen,
Erwägungen zur persönlichen Sicherheit sowie die
Zusammenarbeit von verschiedenen Investoren aus
verschiedenen Ländern, die gemeinsam einen neutralen
Gerichts- und Steuer-Ort suchen, an dem keiner der
Partner gegenüber dem anderen im Vor- oder Nachteil
ist.
Unsere Dienstleistungen sind auf vielfache Weise
reguliert - oft durch sich überlappende
Regelungssysteme - und wir blicken auf eine Bilanz
nachweisbar hoher Normtreue zurück.
Unser Unternehmen unterliegt verschiedenen Aufsichts-
und Vollzugsbehörden, insbesondere Panamas Oberster
Finanzaufsicht sowie der Aufsichtsbehörde für
nicht-finanzielle Dienstleistungen. Ebenso unterliegen
wir den Aufsichts- und Vollzugsbehörden in allen
übrigen nationalen Rechtsordnungen, in denen wir
Gesellschaften eingetragen haben. Daneben befolgen wir
internationale Vorgaben wie jene der Financial Action
Task Force (FATF) und neuerdings des US-amerikanischen
Gesetzes zur Steuerehrlichkeit bei Auslandskonten
(Foreign Account Tax Compliance Act, FATCA), um im
Rahmen des uns Möglichen zu gewährleisten, dass die
von uns angemeldeten Gesellschaften nicht für
Steuerflucht, Geldwäsche, Finanzierung terroristischer
Aktivitäten oder anderen gesetzwidrigen Zwecken
genutzt werden.
Die Financial Action Task Force (FATF) hat bei ihrer
Sitzung im Februar 2016 ein Lob für Panama
ausgesprochen. Panama habe „bei der Verbesserung
seiner Maßnamen gegen Geldwäsche und
Terror-Finanzierung beachtliche Fortschritte erzielt“.
Nach dieser Sitzung hat die FATF den Staat Panama von
ihrer grauen Liste gestrichen.
Wir sind verantwortungsvolle Mitglieder der
internationalen Finanz- und Wirtschaftswelt.
Wir überprüfen jeden potenziellen Neu-Mandanten mit
einem Maß an Sorgfalt, das oft über das gesetzlich
Geforderte hinausgeht. Viele unserer neuen Mandate
kommen über etablierte und angesehene
Rechtsanwaltskanzleien oder Finanzinstitute in aller
Welt zu uns. Darunter sind die führenden
Korrespondenzbanken, welche ihrerseits an
internationale Regularien nach dem „Kenne Deinen
Kunden“-Prinzip wie auch an ihr jeweiliges nationales
Recht gebunden sind.
Sollte ein neuer Mandant/eine juristische Person
nicht willens oder in der Lage sein, uns angemessene
Nachweise über seine Identität und ggf. die Herkunft
seiner Mittel zu erbringen, so werden wir mit ihm/ihr
nicht zusammenarbeiten. Tatsächlich belegen gerade die
Dokumente, die Sie in Ihrer Berichterstattung
erwähnen, dass wir regelmäßig die Zusammenarbeit mit
solchen Individuen ablehnen, die kompromittiert sind
oder uns nicht jene Informationen offenlegen, die wir
für die Einhaltung von „Kenne Deinen Kunden“-Regeln
und anderer Verpflichtungen benötigen.
Unser internes Prüfverfahren verlangt, dass wir die
Kenntnisse über unsere Mandanten regelmäßig erneuern
und sicherstellen, dass sich hinsichtlich der Person
und der von ihr anvertrauten Gesellschaft kein
Negativbefund eingestellt hat. Die von Ihnen in Ihrer
Berichterstattung zitierten Dokumente zeigen gerade,
dass wir, wie erwähnt, regelmäßig Mandantenbeziehungen
beenden, sobald unsere Prüfverfahren oder laufend
aktualisierten Sanktionslisten ergeben, dass ein
hinter einem Auftraggeber stehender wirtschaftlich
Berechtigter kompromittiert ist.
Seit 40 Jahren arbeitet Mossack Fonseca in unserem
Heimatstaat sowie in anderen Rechtsordnungen ohne jede
Beanstandung. Nie sind wir einer Straftat beschuldigt
oder angeklagt worden.
Allerdings sind unsere Möglichkeiten, die von uns
betreuten Gesellschaften zu überwachen, aus
rechtlichen wie praktischen Gründen begrenzt. Wir sind
in die laufenden Geschäfte unserer Mandanten nicht
eingebunden. Abgesehen von den Gebühren, die wir in
Rechnung stellen, verfügen wir über kein Geld unserer
Mandanten und verwalten auch keines. Auch sind wir in
keiner Weise direkt eingebunden in die finanzielle
Seite von deren Geschäften.
Wir arbeiten in Rechtsordnungen, die ihre
finanziellen und rechtlichen Kontrollen zunehmend
verstärken.
Alle nationalen Rechtsordnungen, in denen wir tätig
sind, haben bedeutende Schritte hin zur Umsetzung
solcher internationaler Abkommen unternommen, die den
Missbrauch ihrer Wirtschafts- und Finanzsysteme etwa
für Geldwäsche, Terror-Finanzierung oder Steuerflucht
verhindern sollen.
Die meisten dieser nationalen Rechtsordnungen haben
formelle Abkommen zum Steuerdaten-Austausch mit
mehreren anderen Staaten geschlossen; eine Praxis,
welche die Zustimmung der Organisation für
wirtschaftliche Entwicklung und Zusammenarbeit (OECD)
genießt.
Panama unterhält neun formelle, von der OECD
gutgeheißene Abkommen zum Steuerdaten-Austausch,
insbesondere mit den USA und Kanada, zudem 16
Doppelbesteuerungs-Abkommen (einschließlich einzelner
Klauseln zum Steuerdaten-Austausch) mit Staaten wie
Irland, Luxemburg und den Niederlanden. Die OECD hat
die erfolgreichen Bemühungen Panamas, die Identität
der wirtschaftlich Berechtigten von in Panama
registrierten Gesellschaften besser nachvollziehbar zu
machen, ebenso anerkannt wie die Erfolge beim
verbesserten Austausch solcher Informationen mit den
Behörden anderer Rechtsordnungen.
Im jüngsten OECD-Bericht zu Panama heißt es: „Die
Zusatzvereinbarung von 2014 hält fest, dass Panama den
Kreis der Staaten, mit denen es eine Partnerschaft zum
Steuerdaten-Austausch eingegangen ist, seit dem
Berichtsjahr 2010 signifikant vergrößern konnte, von 1
auf 25.“
Zudem haben Panama, die Britischen Jungferninseln und
die USA sich darauf geeinigt, dass Finanzinstitute in
allen diesen drei Rechtsordnungen an die Vorgaben des
US-amerikanischen Gesetzes zur Steuerehrlichkeit bei
Auslandskonten gebunden sind (Foreign Account Tax
Compliance Act, FATCA). Dieses Gesetz stellt sicher,
dass US-Bürger, die in diesen Gebieten Konten haben,
ihre Steuerschuld gegenüber der US-Finanzverwaltung
begleichen.
Wir bedauern jedweden Missbrauch unserer
Dienstleistungen und unternehmen aktiv Schritte, um
diesen zu verhindern.
Wir bedauern jedweden Missbrauch von Gesellschaften,
die wir angemeldet haben, oder von Dienstleistungen,
die wir erbracht haben, und unternehmen Schritte, um
Derartiges aufzudecken und, so weit möglich, zu
stoppen. Wenn wir verdächtige Aktivitäten oder
Fehlverhalten erkennen, beeilen wir uns stets, dies
den Behörden zu melden. Gleichfalls kooperieren wir
stets rückhaltlos mit Behörden, die sich mit Belegen
für mögliche Fälle von Missbrauch an uns wenden.
Im Hinblick auf einige der Vorhalte in Ihrem
Fragebogen möchten wir folgende Einschätzungen
abgeben:
a) Steuerflucht und -vermeidung: Wir
widersprechen aufs Deutlichste allen Einlassungen, die
nahelegen, die von uns angebotenen Dienstleistungen
dienten zuvorderst dem Zweck der Steuervermeidung
und/oder Steuerflucht. Weder berät unser Unternehmen
Mandanten darin, wie sie Unter-Gesellschaften
strukturieren und solche Strukturen nutzen können;
noch bieten wir Lösungen an, die dazu dienen,
gesetzwidrige Handlungen wie Steuerflucht zu
verschleiern. Unsere Mandanten nehmen unsere
Dienstleistungen auf Empfehlung ausgewiesener
Fachleute an ihrem Standort-Staat in Anspruch. Auch
gilt zu beachten, dass Steuervermeidung und
Steuerflucht nicht gleichzusetzen sind. Zum Beispiel
kann ein Mandant die von uns angebotenen Strukturen
dazu nutzen, um sein Vermögen steuerlich zu
optimieren, indem er von geltenden Klauseln gegen
Doppelbesteuerung Gebrauch macht, die zu
internationalen Abkommen gehören. Dies ist vollkommen
legal.
b) Überprüfung von Mandanten: Es sei hier
vorausgeschickt, dass unsere Mandantenschaft zu etwa
90 Prozent aus Fachleuten besteht, etwa aus
internationalen Finanzinstituten oder bekannten
Rechtsanwalts- oder Steuerberatungskanzleien, die
ihrerseits als Vermittler agieren und insofern in
ihren eigenen Rechtsordnungen einer Regulierung
unterliegen. In Panama zum Beispiel gestattet Gesetz 2
aus 2011 solchen professionellen Vermittlern, dass sie
die Information und Dokumentation über den letztlich
Berechtigten einer Gesellschaft verwahren und
schützen. In ähnlicher Weise gestattete auf den
Britischen Jungferninseln das 2008 verabschiedete
Gesetz gegen die Geldwäsche noch bis Dezember 2015,
dass der professionelle Vermittler die Information
über den letztlich Berechtigten für sich behält.
Insofern sind die meisten der in Ihrem Fragebogen
genannten Personen nicht unsere Mandaten, und sie
tauchen auch nicht in unserer Datenbank auf als
Personen, die mit den von uns geformten Gesellschaften
zu tun haben. Unsere pflichtgemäße Überprüfung unserer
Mandanten entsprach stets den zeitlich und örtlich
geltenden Vorschriften. Beachten Sie, dass ein
bedeutender Anteil unserer Mandaten aus Banken,
Treuhand-Gesellschaften, Rechtsanwälten und
Rechnungsprüfern besteht, die ihrerseits die Pflicht
haben, ihre Mandanten gemäß „Kenne Deinen
Kunden“-Regularien und Geldwäsche-Gesetzen zu
überprüfen. Gewiss gibt es daneben auch Endnutzer
unter unseren Mandanten - dies haben wir nie
bestritten, und in diesen Fällen haben wir, wie auch
sonst, sämtliche Vorschriften und Prüfverfahren
eingehalten.
c) Politisch exponierte Personen (PEPs): Um zu
erkennen, wann es sich bei einem Individuum um eine
PEP oder eine mit einer solchen verwandte Person
handelt, wenden wir bewährte Leitlinien und
Prüfverfahren an. Gemäß unseren Leitlinien zur
Risikobewertung gelten PEPs als stark risikobehaftete
Individuen. Deshalb sind in ihren Fällen erhöhte
Anforderungen an die pflichtgemäße Überprüfung zu
stellen. Zudem werden diese Personen regelmäßig von
Neuem nachuntersucht, um sicherzugehen, dass nicht
inzwischen negative Befunde vorliegen. Bedenken Sie,
dass internationale „Kenne Deinen Kunden“-Richtlinien
keineswegs verlangen, dass PEPs in jedem Fall als
Mandanten abgewiesen werden; es ist vielmehr eine
Frage ordentlicher Risiko-Analyse und Verwaltung.
d) Sanktionslisten und verurteilte Straftäter: Weder
unterstützt unser Unternehmen gesetzwidrige Handlungen
noch fördert es diese gar. Gerade die Dokumente, die
Sie selbst in Ihrer Berichterstattung anführen,
veranschaulichen Fälle, in denen wir unsere Dienste
sofort nach Erlangung der Kenntnis von solchen
Sachverhalten beendet haben. Die Dienstverträge, die
wir mit unseren Mandanten schließen, verpflichten
diese, uns unverzüglich zu informieren, falls sie
davon erfahren, dass deren Mandanten strafrechtlich
verurteilt oder auf eine Sanktionsliste gesetzt worden
sind. Gleichzeitig betreiben wir unsererseits
Prüfverfahren, um solche Individuen so weit wie
möglich zu erkennen. Zu bedenken ist, dass wir
verpflichtet sind, ein ordnungsgemäßes Verfahren
einzuhalten, wenn wir den Vertrag mit einem unserer
Mandanten kündigen. Die Zeit, die wir für eine solche
Kündigung benötigen, variiert je nach dem Verlauf
unseres internen Verfahrens sowie nach den rechtlichen
Vorgaben des betreffenden Landes oder der betreffenden
Rechtsordnung. Teils verlangen auch die Behörden, dass
der Vertrag nicht aufgekündigt wird, um nicht die
Ermittlungen der Behörden zu stören. Jedenfalls wahrt
unser Unternehmen nach der Kenntnisnahme von solchen
Sachverhalten stets das geltende Recht in dem
jeweiligen Land oder der jeweiligen Rechtsordnung.
Dessen unbeschadet möchten wir bei dieser Gelegenheit
klarstellen, dass wir niemals wissentlich zugelassen
haben, dass unsere Gesellschaften von Individuen
genutzt werden, die Beziehungen zu Nordkorea,
Simbabwe, Syrien oder anderen von Ihnen erwähnten
Staaten unterhalten, welche die nationale Sicherheit
eines anderen Landes bedrohen oder auf einer
Sanktionsliste stehen. Wenn aus irgendeinem Grund und
ohne unser Wissen dennoch eine von uns geformte
Gesellschaft in die Hände von Leuten gelangt ist, die
für gesetzwidrige Zwecke solche Beziehungen
unterhalten, dann haben wir dies stets aufs Schärfste
verurteilt und alle verfügbaren Maßnahmen ergriffen.
e) Die Leistungen eines Gesellschafts-Sekretärs: Ein
Gesellschafts-Sekretär ist ein Dienstleister, der
legal im Namen einer Gesellschaft auftreten darf, die
einem Dritten gehört. Die Dienste eines
Gesellschafts-Sekretärs dienen nicht dazu, die
Identität der wahren Eigentümer eines Unternehmens zu
verschleiern; schließlich ist auch ein Geschäftsführer
nicht per se der Eigentümer der Gesellschaft. Die
Dienste eines Gesellschafts-Sekretärs beinhalten oft
die Geschäftsführung sowie die ordnungsgemäße
Registrierung der Gesellschaft in der betreffenden
Rechtsordnung. Zum Beispiel kann ein
Gesellschafts-Sekretär dabei helfen, eine Gesellschaft
ordnungsgemäß steuerlich anzumelden, Genehmigungen zu
beantragen, Patente, Schutzzeichen und Steuerbescheide
zu verwalten. Zahlreiche Unternehmen in aller Welt
bieten Dienste als Gesellschafts-Sekretär für
professionelle Mandanten und Investoren an. Derselbe
Geschäftsführer oder Gesellschafts-Sekretär kann im
Namen von vielen verschiedenen Gesellschaften in
unterschiedlichen Rechtsordnungen handeln. Dies ist
weithin akzeptierte, völlig legale Praxis, besonders
wenn es sich um Gesellschaften handelt, deren Zweck
lediglich darin besteht, als Holding zu dienen oder
Vermögenswerte - Immobilien oder Mobilien - zu
verwalten. Der Umstand, dass zahlreiche Gesellschaften
sich denselben Geschäftsführer und dieselbe Anschrift
teilen, lässt auch nicht den Schluss zu, dass diese
Gesellschaften in irgendeiner Weise untereinander
verknüpft sind, wie oft angenommen wird. Ein
professioneller Gesellschafts-Sekretär hat selbst
meist kein wirtschaftliches Interesse und keine eigene
kaufmännische Verbindung zur Tätigkeit der
betreffenden Gesellschaft, er fördert sie nicht und
nimmt nicht selbst an ihr Teil. Gemäß der vorab
getroffenen Vereinbarung bestellt der
Gesellschafts-Sekretär lediglich Bevollmächtigte und
Rechtsanwälte, welche das operative Geschäft besorgen.
Unser Unternehmen ist nicht das einzige, das diese Art
von Dienstleistung anbietet. Ein Blick auf die
Webseiten einiger britischer Rechtsanwaltskanzleien
genügt, um mehr über die Angebotslage zu erfahren.
Eine kleine Auswahl von Unternehmen, welche die
Leistungen eines Gesellschafts-Sekretärs anbieten:
• Elemental
CoSec, London, Großbritannien
• CT Corporation, New York, USA
• The Corporation Service Company, Delaware, USA
• National Registered Agents, Inc., USA
• InCorp Services, Inc., Nevada, USA
• My LLC, California, USA
• Northwest Registered Agent LLC, Washington,
USA
• Swift Formations, Großbritannien
• DeMontford Bell, Großbritannien
• CG Incorporations, Großbritannien
• TCS Group International, Großbritannien
• MILS Corporation Ltd., Großbritannien
• HGN Limited, Großbritannien
• A & P Intertrust Corporation, Kanada
f) Gesellschafter und wirtschaftlich Berechtigte:
Unsere Treuhandgesellschaft verwaltet oft
treuhänderisch Gesellschaftsanteile; dies hat
Ähnlichkeiten mit dem soeben Beschriebenen. Ihr
Vorwurf, wir würden Gesellschaftern Strukturen
anbieten, die dafür geschaffen seien, die Identität
der wahren Eigentümer zu verschleiern, ist indessen
vollkommen haltlos und falsch. Diese Art von
Dienstleistung basiert stets auf rechtlich anerkannten
Konstruktionen, die zu diesem Zweck von allen
Anbietern in der Branche angewendet werden. Obwohl wir
durchaus in dem soeben erläuterten rechtlichen Rahmen
die Aufgaben eines Gesellschafters für andere
übernehmen, schlüpfen wir nicht in die Rolle des
wirtschaftlich Berechtigten, um Banken zu täuschen.
Banken überprüfen ihre Geschäftspartner derzeit
genauso sorgfältig, wie wir es tun. Es ist schwierig,
um nicht zu sagen unmöglich, die Identität eines
letztlich wirtschaftlich Berechtigten und die Herkunft
von Geldmitteln vor einer Bank zu verheimlichen.
g) Bußgelder: In Ihrem Fragebogen wird
erwähnt, dass wir von den Behörden der Britischen
Jungferninseln wegen der Verletzung von Vorschriften
gegen die Geldwäsche mit einem Bußgeld belegt worden
seien. Gestatten Sie den Hinweis, dass es sich dabei
um Verwaltungs-Bußgelder handelt, die gegen uns als
Vermittler verhängt wurden, weil unsere
professionellen Mandanten nicht deren vertraglicher
Pflicht nachkamen, uns als Vermittler darüber in
Kenntnis zu setzen, dass deren End-Mandaten entweder
strafrechtlich verurteilt oder auf eine Sanktionsliste
gesetzt worden waren. Wie Sie sich erinnern, haben wir
oben erläutert, dass das Geldwäsche-Gesetz der
Britischen Jungferninseln von 2008 es diesen
professionellen Mandanten erlaubte, die Identität von
deren Auftraggebern, also den letztlich Berechtigten,
für sich zu behalten. Nutzt der professionelle Mandant
dies aus, um unerkannt Regeln zu brechen, so wird
dafür der Vermittler bestraft. Wir sind nicht die
einzigen Vermittler, die seinerzeit aus diesem Grund
bestraft wurden, wie aus der Webseite der zuständigen
Behörde der Britischen Jungferninseln hervorgeht. Bis
Dezember 2015 kam dies sogar sehr häufig vor; solange
eben das Gesetz den professionellen Mandanten einen
Wissensvorsprung zugestand. Seither ist das Gesetz
geändert worden. Sie werden ebenfalls verifizieren
können, dass die von Ihnen erwähnten Bußgelder noch
vor dieser Gesetzesänderung verhängt wurden.
h) Zurückdatierte Dokumente: Die Ausfertigung
von rückwirkend datierten Dokumenten ist eine
begründete und weithin akzeptierte Praxis, soweit die
dokumentierte Entscheidung bereits zuvor anderweitig
dokumentiert worden ist oder die betreffende
Transaktion bereits stattgefunden hat und nur noch
formalisiert werden soll. Die Praxis ist in unserer
Branche verbreitet, und ihr Ziel ist nicht die
Vertuschung von gesetzwidrigen Handlungen. Wie bereits
ausgeführt, unterstützt unser Unternehmen keine
gesetzwidrigen Handlungen.
i) Aktenvernichtung: Uns ist nicht bekannt,
auf welche Quelle Sie Ihre Vorwürfe zu diesem Punkt
stützen, und wir bestreiten sie kategorisch. Um es
deutlich zu sagen: Es entspricht nicht unseren
Gepflogenheiten, Unterlagen zu verstecken oder zu
vernichten, welche noch für laufende Ermittlungen
nützlich sein können.
Abschließend beabsichtigen wir nicht, Fragen nach
persönlichen Informationen der Gründer unseres
Unternehmens zu beantworten, da wir kein öffentliches
Interesse hieran erkennen können. Ebenso werden wir
nicht auf die von Ihnen referierten Statistiken oder
Zahlen- und Datenangaben eingehen, da diese der
Wirklichkeit nicht nahekommen. Bezüglich unserer
Vermögensverwaltungs-Gesellschaft ist zu sagen, dass
diese von Rechts wegen nicht dazu befugt ist, das Geld
ihrer Mandanten zu verwenden, zu bewegen oder in
irgendeiner Weise beiseitezuschaffen.
Dieses Schreiben können Sie als unsere Antwort auf
Ihren Fragebogen betrachten. Wir bestätigen damit
jedoch nicht die dort enthaltenen Informationen und
insbesondere heißen wir nicht die Art ihrer Erlangung
gut. Die Art und Weise, wie Sie Ihre „Fakten“
präsentieren, lässt darauf schließen, dass Sie
unbefugten Zugang zu vertraulichen Dokumenten und
Informationen unseres Unternehmens gehabt haben, die
Sie sodann aus dem Kontext gerissen präsentieren und
interpretieren. Wir dürfen davon ausgehen, dass Sie
wissen, dass die Verwendung von rechtswidrig erlangten
Informationen/Dokumenten eine Straftat darstellt, und
werden nicht zögern, deswegen straf- und
zivilrechtlich vorzugehen.“
Übersetzung: Ronen Steinke